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上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則

2016-01-05

第一章 總則

  第一條 為規范擬在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)上市的公司首次公開發行股票網下發行業務,提高首次公開發行股票網下申購及資金結算效率,根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定,制定本細則。

  第二條 通過上交所網下申購電子化平臺(以下簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)上海分公司登記結算平臺(以下簡稱“登記結算平臺”)完成首次公開發行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記,適用本細則。

  第三條 參與首次公開發行股票網下發行業務的網下投資者及其管理的證券投資產品(以下簡稱“配售對象”),應當符合《證券發行與承銷管理辦法》等有關規定。

  第四條 證券資金結算銀行經向中國結算上海分公司書面申請并獲準,可成為本細則所稱網下發行結算銀行(以下簡稱“結算銀行”)。

第二章 基本規定

  第五條 根據主承銷商的書面委托,上交所向符合條件的網下投資者提供申購平臺進行報價及申購。

  第六條 根據主承銷商的書面委托,中國結算上海分公司提供登記結算平臺代理主承銷商網下發行募集款的收取。

  經發行人書面委托,中國結算上海分公司根據主承銷商通過上交所申購平臺提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。

  第七條 網下投資者及配售對象的信息以中國證券業協會登記備案的數據為準。上交所從中國證券業協會獲取網下投資者及配售對象相關信息。

  主承銷商應根據事先公告的報價條件對網下投資者的資格進行審核,承擔相關信息披露責任,并向申購平臺確認擬參與該次網下發行的網下投資者相關信息。

  第八條 主承銷商應當根據中國證券業協會自律規則的相關規定,要求參與該次網下發行業務的網下投資者及其管理的配售對象,以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日,其在基準日前20個交易日(含基準日)所持有上海市場非限售A股股份市值的日均市值應為1000萬元(含)以上,且不低于發行人和主承銷商事先確定并公告的市值要求。

  參與網下申購業務的網下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售A股股份市值計算,適用《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》規定的市值計算規則。

  第九條 主承銷商通過申購平臺向登記結算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經登記結算平臺向結算銀行轉發后,結算銀行負責對配售對象資金收付款銀行賬戶的合規性進行檢查。

  第十條 參與首次公開發行股票網下發行業務的主承銷商,應向上交所申請獲得申購平臺CA證書。網下投資者完成在中國證券業協會的登記備案工作后,應由主承銷商代為辦理申購平臺CA證書。同時具有網下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。CA證書可在首次公開發行中多次使用。

  網下投資者使用該CA證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該CA證書方可登錄申購平臺進行數據交換。

  第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平臺(以下簡稱“PROP”),與登記結算平臺完成相關數據交換。

第三章 詢價與申購

  第十二條 發行人和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格的,既可以在初步詢價確定發行價格區間后,通過累計投標詢價確定發行價格并向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行,也可以通過初步詢價確定發行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進行。

  對于通過發行人與主承銷商自主協商直接定價方式確定發行價格的,發行人公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行,不再安排網下發行。

  第十三條 發行人和主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發行公告。

  第十四條 網下投資者參加初步詢價,應當符合下列條件:

 ?。ㄒ唬┰诔醪皆儍r開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業協會備案;

 ?。ǘ┓习l行人及主承銷商事先確定并公告的參與新股發行持有市值要求;

 ?。ㄈ┮验_通CA證書用戶;

 ?。ㄋ模┌l行人及主承銷商規定的其它條件。

  第十五條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10:00前,通過申購平臺錄入持有市值參數標準,提交并確認股票代碼、發行人名稱等初步詢價相關參數,啟動本次網下發行。

  主承銷商應于該日21:00前通過申購平臺剔除不符合條件的網下投資者及其配售對象,并完成初步確認。申購平臺將根據持有市值參數標準,自動核對經主承銷商初步確認的網下投資者及其配售對象資格,不符合條件的將被剔除。

  第十六條 初步詢價期間,網下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數,且只能有一個報價,其中非個人投資者應當以機構為單位進行報價,每個配售對象填報的擬申購股數不得超過網下初始發行總量。

  網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄后,應當一次性提交。網下投資者可以多次提交報價記錄,但以最后一次提交的全部報價記錄為準。

  申購平臺記錄本次發行的每一個報價情況,主承銷商可實時查詢有關報價情況。在初步詢價截止后,主承銷商可以從申購平臺獲取初步詢價報價情況。

  第十七條 初步詢價截止后,主承銷商應在符合網下發行參與條件的網下投資者及配售對象范圍內,根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定、發行人和主承銷商事先確定并公告的有效報價條件,剔除不得參與累計投標詢價或定價申購(以下統稱“申購”)的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

  主承銷商應于申購日(T日)前一個交易日當日15:00前,將剔除后的網下投資者所管理的配售對象信息按本細則第九條的規定通過申購平臺發送登記結算平臺,其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。

  登記結算平臺核查申購平臺轉發的配售對象證券賬戶的代碼有效性,將核查結果反饋主承銷商,然后將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。

  第十八條 主承銷商應于T-1日15:30前,通過申購平臺錄入并提交確定的股票發行價格區間(或發行價格)、網下發行股票總量等申購參數,并在申購開始前完成相關參數確認。網下發行股票總量由發行人和主承銷商根據預先披露的發行方案對網下初始發行總量調整后確定。

  T日9:30前,申購平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低于發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。

  第十九條 新股網下發行申購日與網上申購日為同一日,網下發行申購時間為T日9:30至15:00。在申購時間內,網下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個申購價格,該申購價格對應一個申購數量,或者按照發行價格填報一個申購數量。申購時,投資者無需繳付申購資金。

  當配售對象初步詢價中有效報價所對應的“擬申購數量”不超過網下發行股票總量時,其填報的申購數量不得低于“擬申購數量”,也不得高于主承銷商確定的每個配售對象申購數量上限,且不得高于網下發行股票總量。當配售對象“擬申購數量”超過網下發行股票總量時,其填報的申購數量應為網下發行股票總量。

  網下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后,應當一次性全部提交。網下申購期間,網下投資者可以多次提交申購記錄,但以最后一次提交的全部申購記錄為準。

  第二十條 在T日9:30至15:00之間,主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況,并可于T日15:00后,查詢并下載申購結果。主承銷商應于T日15:30前在申購平臺完成申購結果數據確認操作。

  第二十一條 發行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商應于T+1日15:00前,將各配售對象網下獲配應繳款情況,包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、配售對象證件代碼等數據上傳至上交所申購平臺,上交所申購平臺15:30前發送至登記結算平臺。各配售對象可通過申購平臺查詢其網下獲配應繳款情況。

  主承銷商應于T+2日向市場公告網下獲配應繳款情況。

  第二十二條 對于每一只股票發行,已參與網下發行的配售對象及其關聯賬戶不得再通過網上申購新股。擬參與本次新股網下發行的網下投資者應通過申購平臺報備配售對象賬戶及其關聯賬戶。

  配售對象關聯賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。

第四章 資金的收取與劃付

  第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網下發行專戶用于網下認購資金的收付;在結算系統內開立網下認購資金核算總賬戶,為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶,用于核算配售對象網下認購資金。

  第二十四條 主承銷商按本細則第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息,作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。

  第二十五條 T+2日16:00前,網下投資者應根據獲配應繳款情況,為其獲配的配售對象全額繳納新股認購資金。

  網下投資者在辦理認購資金劃入時,應將獲配股票對應的認購資金劃入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶,并在付款憑證備注欄中注明認購所對應的證券賬戶及股票代碼,若沒有注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理認購資金的劃入,配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理認購資金的劃出、劃入。

  發行人及主承銷商在發行公告中應對上述認購資金劃付要求予以明確。

  第二十六條 結算銀行根據主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息,對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規性檢查。通過檢查的,根據配售對象的劃款指令將認購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶,并向中國結算上海分公司發送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網下認購資金核算總賬戶、配售對象認購證券賬戶及認購證券股票代碼,并留存相關劃款憑證。

  如未通過檢查,結算銀行將該筆付款予以退回,并按約定方式通知中國結算上海分公司,由中國結算上海分公司匯總后通知主承銷商。

  第二十七條 中國結算上海分公司根據結算銀行電子入賬通知,實時核算各配售對象認購款金額,主承銷商可通過PROP綜合業務終端實時查詢各配售對象認購款到賬情況;網下投資者可以通過PROP綜合業務終端實時查詢其所管理的配售對象認購款到賬情況。

  第二十八條 主承銷商于T+2日17:30后通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T+2日16:00的認購資金到賬情況。

  對未在T+2日16:00前足額繳納認購資金的配售對象,其未到位資金對應的獲配股份由主承銷商包銷或根據發行人和主承銷商事先確定并披露的其他方式處理。

  第二十九條 主承銷商于T+3日14:00前將最終確定的配售結果數據,包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等發送至申購平臺,并由申購平臺轉發至登記結算平臺。

  主承銷商應于網下發行完成后向市場公告網下配售結果。

  第三十條 登記結算平臺根據主承銷商提供的上述配售結果數據,將各配售對象的應退款金額,以及主承銷商承銷證券網下發行募集款總金額,于T+4日10:00前以各配售對象認購款繳款銀行為單位,通過PROP提供給相關結算銀行。

  主承銷商未能在規定時間前提供上述配售結果數據的,中國結算上海分公司的退款時間將順延,由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。

  第三十一條 結算銀行于T+4日根據主承銷商通過登記結算平臺提供的電子退款明細數據,按照原留存的配售對象匯款憑證,辦理配售對象的退款;根據主承銷商通過登記結算平臺提供的主承銷商網下發行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。

  第三十二條 網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算上海分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。

第五章 股份登記

  第三十三條 主承銷商應按本細則第二十九條規定向上交所申購平臺發送網下配售結果數據,并保證發送的網下配售結果數據真實、準確、完整。登記結算平臺根據上交所轉發的上述網下配售結果數據辦理網下發行股份初始登記。

  由于主承銷商發送的網下配售結果數據有誤所致的一切法律責任,由該主承銷商承擔。

  對于主承銷商根據第二十八條包銷或按其他方式處理的股份,主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付后,由發行人向中國結算上海分公司提交股份登記申請,中國結算上海分公司據此完成相應股份的登記。

第六章 附則

  第三十四條 發行人和主承銷商對于網下發行工作安排有特別需求的,須經證券監管部門批準,與上交所以及中國結算上海分公司及時溝通,并協商確定具體操作方式。

  第三十五條 本細則由上交所和中國結算負責解釋。

  第三十六條 本細則自發布之日起施行。原《上海市場首次公開發行股票網下發行實施辦法》(上證發〔2014〕30號)同時廢止。由上交所、中國結算頒布的涉及首次公開發行股票申購的相關規定與本細則不一致的,以本細則為準。